公司章程所记载的股东资格，能否作为确认股东资格的凭证？
【引文】
公司章程、出资证明书和股东名册对确认股东则个都有着积极的作用。
关于公司章程。有限责任公司的股东姓名(名称)是章程的必要记载事项，当股东发生变更时，需修改章程。因此，章程关于股东及其持股比例的记载，对于确定有限责任公司的股东资格和股东权比例具有极高的证明效力。同时，由于章程是工商登记必须提交的文件之一，因此章程对于股东权的证明作用便转化为工商登记对于股东权的证明作用。
关于出资证明书。它是有限责任公司的投资人证明自己已履行出资缴付义务的法律文件，也是投资人向公司申请将自己记入股东名册的重要依据。
关于股东名册。它与工商登记同样不具有设权效力，只具有证权功能，但两者的区别在于股东名册的证权功能体现在公司的内部关系中。
当三者所记载的事项发生冲突时，应以哪一个作为确认股东登记资格最有效力的载体？
【案号】
【基本案情】
昆明市食品公司成立于1954年，1998年昆明市食品公司进行分离式改制，在保留原法人资格的前提下，以其经营性资产与职工持股会、6个法人股东共同组建昆明食品集团，集团下设冷冻冷藏公司、民联工贸公司、采购批发公司，其中职工持股1290万股，占股比46.3%。
2011年，武汉冷储公司与集团中的冷冻冷藏公司签署了《战略协议》：出资5877.24万元享有冷冻冷藏公司85%的股权。价款的支付分为两次，首次支付3200万元。剩余款项，扣除相关费用后，60天内付清。后，武汉冷储公司没有如约完全履行第二笔款项的支付义务，与应付款项相差500余万，冷藏公司也没有催缴，并在公司内部章程上做出了股东登记，但未做工商变更。
另外，自2011年5月至2016年期间，武汉冷储公司的时任法定代表人谭某参加了昆明食品集团的高层决策会议、股东会、董事会、临时股东会等公司的经营决策会议，武汉冷储公司安排的谭某及其他人员作为公司董事，在公司的各类文件材料上均记载“持有公司85%股权的武汉冷储公司参加会议”。
2016年，冷冻冷藏公司的其他股东提起了股东代表诉讼，请求确认武汉冷储公司根本违约，要求解除《战略协议》，并确认其不是冷冻冷藏公司的股东。
（2016）最高法民再360号
【裁判观点】
一审法院认为：首先，双方具有武汉冷储公司成为股东的意思表示。第二，公司章程的股东名册中对武汉冷储公司的股东资格进行记载。第三，在实际履行过程中，武汉冷储公司支付了5300万元，履行款项的比例超过了约定金额的90%，因此，对于支付款项的合同义务，原告已经大部分履行，对未支付部分，武汉冷储公司存在付款瑕疵，但该瑕疵不能否定股东资格。一审法院驳回了原告的诉讼请求。
二审法院的观点与一审基本相同。法院认为，瑕疵出资并不是认定根本违约的标准，也不必然导致合同的解除。结果是维持原判。
【后语】
根据法律规定，股东资格的载体往往是股东名册、出资证明书或者工商登记等。但是公司的章程记载，也对股东资格有推定效力。
由于公司章程由全体股东共同制定，并记载了有关公司的主要事项，包括公司名称和住所、公司的注册资本、股东的出资方式、出资额等 ，股东要在公司章程中签字并盖章。据此，公司章程不仅表现了出资者向公司出资，有作为公司股东的真实意思表示，而且也在一定程度上起到了公示的作用。公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确定股东资格和股权比例的依据。
股权交易有其特殊性，即股权本身包含着身份权和财产权的双重属性。在股权交易时，受让方不仅取得分红、收益权，还取得投票、表决权。不能单单以其财产属性交易是否完成，来认定合同的状态，评价合同要从意思表示、履行情况和是否值得保护等多方面综合考量。本案中，股权交易虽然在支付对价上存在瑕疵，也没有做工商变更。但是武汉冷储公司已经完成九成对价的支付，并且在多次会议中以大股东的身份参与表决；且工商变更只产生外观对抗效力。根据保护交易稳定的原则，应当鼓励交易进行并完成。
值得注意的是，由于章程是工商登记必须提交的文件之一，因此章程对于股东权的证明作用便转化为工商登记对于股东权的证明作用。但需要指出的是，工商登记不具有设权效力，只具有证权功能，而且这种证权功能最主要的是体现在公司的外部关系中。因此，在公司内部关系中，如果发生章程的记载与出资证明书、股东名册不一致时，章程对于股东权的证明作用就会大大降低。
