新《公司法》第23条 横向法人人格否认问题
【引文】
新《公司法》第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
【受理法院】山东省高唐县人民法院
【基本案情】
2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。
2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。
山东高唐法院适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。
【裁判观点】
《九民纪要》第11条第（5）项[1]规定了过度支配与控制包括关联公司相互之间的法人人格否认情形。对于“横向否认”公司人格的典型案例，最高人民法院发布指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，对公司横向法人人格否认进行了首次探索和尝试。
最高院认为：“川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。……二是三个公司业务混同。………三是三个公司财务混同。……因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。”
公司法人横向混同是司法实践中常见的问题，虽然最高人民法院公布相关指导案例，但因缺少直接法律规定，人民法院在审理该类案件时不得不以原《公司法》规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”兜底条款为依据。
【后语】
新《公司法》第二十三条第二款新增的“公司法人横向人格否认”将更加有利于保护债权人利益，使债权人能够突破公司的独立人格界限，向其他关联公司主张权利，以实现自己的债权。
对于如何认定关联公司之间存在过度支配与控制从而相互承担连带责任，结合其他相关案例、法律规定，我们认为：
第一，是否存在人员、业务、财务等高度混同。《九民纪要》第10条对人格混同的情形进行明确，即：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”
第二，是否严重损害债权人利益。对于如何认定是否损害债权人利益，可参考最高院指导案例15号案件。最高院解释为：衡量的标准是公司的偿债能力，即公司能否偿还债权人的到期债权。如果公司能够偿还债务，债权人就不能主张否认公司的独立人格。另外，其他法院作出了类似指导意见。例如，上海高院于2009年6月25日发布的《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格案件的若干意见》第12条第1款第2项规定：“公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益的，人民法院不宜适用法人人格否认原则。”
我们认为，新公司法新增横向法人人格否认制度，更加强化对债权人的保护，防止债务人通过关联公司财务混同、利益输送等方式逃避债务。这也会促进横向法人人格否认案件审理数量的大幅增加。同时，需要指出的是，新《公司法》未对横向法人人格否认的实体要件进行细化，实践中仍需参考《九民纪要》等的规定来归纳，如在认定财产混同、业务混同、人员混同方面，尚缺乏明确统一的标准，可能导致不同法院在具体案件审理中存在理解和判断差异，影响司法裁判的一致性和公正性。
